主题：【原创】茗谈（十一） -- 本嘉明

从上一节，可以这么课堂分析LBO：

首先，老科三人组是有本事，没本钱，本来不够资格当STERN的老板，去指手画脚。那么，他们从投资人那里借本金，再从商业银行借贷款，获得了STERN的管理权。而代价，是时刻要归还银行和投资人的本利，满足他们的收益要求。这个还本还贷的钱，是靠激活STERN公司，获得喷发性的收益成长，来得到的，也就是借鸡生蛋。这，就是现在很多人吹嘘得神神秘秘的“资本运作”。

但中国这批人，比如吴君吧，其实跟李一道长，是一个层次。真的得了大法的，你们够不着。

那，谁是全球LBO最最牛的大师呢？

是邓总。

C公司第一把手，太祖，选的接班人，是华主席，邓总是没份的。但形势使然，“两个凡是”混不下去，于是在一批老同志支持下，邓总先借了笔开棍子公司的本钱（军心），又以公司名义借了商业银行的贷款（民心），顺利买断，取得了C公司的管理权。

但借了要还，所以邓总的态度很鲜明：黑猫白猫，能替我还欠帐的，就是好猫。老百姓投资在这拨党中央，为了什么？为了安稳富裕，奔小康。邓总没钱，就放手让能人去生钱，于是改开，真人万里，各显神通。

LBO买断要成功，有几个先决条件：

1）找到投资人，这阶段LBO大师自己也要入股，取信于投资人。邓总在部队的威望，叶公的鼎力相助，军队老干部普遍不鸟四人帮，构成了初始资本，建立了壳公司A（走资派老干部阵线）。

2）借到商业贷款。华夏银行，民生银行，都争着贷给A公司。

3）目标公司原一把手有隐退之意。在STERN公司，是老领导主动要退；在C公司，是太祖逝世，接班的四人帮不得人心，华主席厚道无力。

4）目标公司的管理层欢迎新领导。这就是老科所谓“绝对同公司现有管理层，站在一起”。换句话说，没有里应外合，是不敢搞的。从这个角度说，WG后“中国经济处于崩溃的边缘”，这话既有道理，也夸大了。总之，当时把C公司说得差点，市值估得低点，新领导也就容易切入。

5）收购前后，外界大环境要好，买下后才有机会风生水起。1980年代，由于苏联被阿富汗拖住，中美又隐性同盟，中国的外界大环境还可以，如果继续走陈云李先念的“鸟笼计划经济”的路子，发展是慢一点，未必会崩溃。这就好比STERN公司，如果没有老科团队来横插一脚，自己小日子可能还过得下去，无非老董事长翘了的时候，会“猝不及防”一下（当然历史不必假设，鸟笼经济今天已经消失，不必念念不忘）。邓总来插一脚后，为了证明自己揽过来“执政为民”的合理性，就毅然打破死气沉沉的计划经济，逼着整个社会“跑起来”，才有了今天好好坏坏的一切。

而89年的风波，可以看做C公司的下游大客户，M公司，突然恶意收购C公司。同样的，M公司需要C公司的管理层，有人里应外合，才敢搞。当时最坏的情况，是贷款给邓总的商业银行，华夏和民生，意见不一致，一家抵制M公司，另一家欢迎M公司。两下抵消后，抵制M公司的呼声更大，因为毕竟这几年，邓团队还款利索，两家银行（中国老百姓）收益不小，真的M进来接手，情况不好说。而邓团队自己开的A公司，尤其是军方，坚决捍卫自己的股本利益，没有动摇。所以这场反收购战，非常艰苦，非常危险，邓总还是赢下了。

但敌人暂时退走，不是说天下从此太平。要保持警惕，保持威慑力，备战备荒，需要最关键的一样东西：

C公司强大的现金流。

所以，就有了“92南巡”。