主题：【原创】如果通用汽车破产 -- 晨枫
中航油和中信泰富是不是就是典型例子？一个分水岭前，一个在后
我只是个底层干活的小土豆，和您一样想着小则有利前程，大则报效祖国，抓紧时间做点事情而已。
在我眼里，大家都是平等的，没有大牛、小牛或非牛之别。大伙儿的心态都放平，西西河的讨论恐能更理性，更有建设性？
想到阿壳两年前给我说的一段话：
“这几天一直在考虑自制力的问题，觉得我首先要有自制力，分两个部分，一个是比如科研等，要培养兴趣来驱动，还有一类是无法用兴趣来驱动的一些杂事，这就需要控制自己去做了，兴趣驱动也要自控，控制自己什么时候该去做，什么时候该休息，第三步就是去做，少想，该干什么就去干，不用想什么我要控制自己去做什么的，因为根本不存在控制不控制这个问题，自己当然能控制自己，该去做的事情直接去做。第四一点就是要耐的住寂寞，有的时候是吃不了苦，看一会文献就累了，就上上网看看新闻，如果什么条件都没有，没有电视没有网络没有报纸，每天就看看书然后睡觉往往能作出事情来，所以要做到心静，内心安静，不去管身边繁华的世界，哪怕一天不上网不看电视，一周不上网不看电视都可以，平平淡淡，上学，读文献，做实验，上课，回家做饭，睡觉。其实不仅仅是做学问是这样子，做任何事情都是这样子。”
俨然是给某某开小灶啊 ..
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俩日本人带了1340亿美元的债券准备偷运到瑞士，结果被意大利海关抓住了。
报道已经有了, 是195m, 交易金额的1%.
事后, 中铝称"分手费"定的不够高, 也另有报道渲染此次提供融资的国有大银行其实赔了.
这个分手费, 英文媒体通常称breakup fee. 而在我看过的journal article中(公司金融类), 通常称做termination fee. 不过, 金融/经济中所说termination fee与合同法中指的还有一定差距, 从经济学上说, 合同上对并购双方有约束力的条款, 例如事先给予股票期权, 使之投鼠忌器, 其价值都可以算成termination.
随手从某篇top tier的论文里找了一张表, 如下
其中, "termination fee as % of deal value", 无论是bidder还是target一方, 其中位数都达到3%.
当然, 这这种粗线条的统计不能简单套用到每一个具体案例上. 不过对于本次中铝介入力拓的案例, 其特点是(有待补充修正)
1. 去年早些时候, 力拓并购加拿大铝业, 事后认为出价过高, 并且受经济危机影响, 大宗商品价格开始下跌
2. 今年二月份, 深度金融经济危机, 力拓的情况是总体负债约390亿美元, 其中90亿今年十月份到期. 中铝趁机提出要求.
3. 尤其值得注意, 中铝提出此次增持必须要加派两个董事(此前, 虽有股份, 却无派出董事), 而且其开出条件没有商讨余地. 交易失败, 这个条件应当是重要原因之一.
4. 事关重大, 此次并购必须通过层层审批, 尤其在澳大利亚掀起波澜. 反华高潮中澳国防部长还被曝接受某澳籍华人贿赂(负担旅游费用等等). 审批被拖延至六月份.
5. 四月份, 力拓董事会主席由于业绩不佳而更换. 之前的主席Skinner曾经拒绝了BHP跑来的橄榄枝, 而接受了中铝的提议. 这为中铝交易蒙上一层阴影.
6. 进入五月, 大宗商品价格开始回暖. 新一轮铁矿石价格谈判呼之欲出. 力拓董事会决定撤回中铝增股的推荐. 之后市场立即给予正面回应.
说的比较凌乱.. 但不管怎样, 中铝此次交易风险较高, 体现在 -- 需要大笔资金; 时间拖长; 最重要的是, 此次深度合作完全是权宜之计, (老外认为是趁火打劫), 双方并非你情我愿, 市场对合作前景也不看好, 媒体戏称"力拓就像一个不忠的女人, 不爱中铝的身体, 只爱钱".
所以从事后来看, 针对如此的高风险和不确定因素, 1%的分手费确实少了(比澳大利亚的央行利率都还要低), 约束力不够. 从另一方面来看, 力拓的抉择完全可以认为是纯粹商业决定, 毕竟是中铝的合同让他手握这个real option的, 它的选择对自己最有利. 有报道称中铝除了二月份达成意向后的短暂时间外, 一直处于非常被动的局面. 实际上, 无论是中方还是英文媒体, 都对此次交易的目的十分清楚, 力拓只需要钱, 中铝则迫切要参与铁矿石定价, 各怀鬼胎, 而且昭然若揭到这个地步, 出现任何结果都无话可说.
假如以上分析成立的话, 中铝失败的教训是: 合同要尽量保护自己, 沟通公关要尽量低调友善, 认清形势合理妥协, 最终的目标是以尽快促成交易. 这一次力拓达到融资目的, 澳洲反对"China Inc"的声音得以rally up, 中铝恐怕是最大的输家.
PS: 以上基本不涉及法律层面. 似乎, 在股票交易实际发生以前, 通过 termination fee 终结交易是一个常见行为.
PS2: 以上, 有感于葡萄和你的讨论而写下, 其中大多数属于常识范畴, 也算是整理给自己看.
题材也好，思路当然更没得说，帖子出来的地方也选的好。但是挑一个小毛病，你的句式太长，好像有河友就说，差点一口气没换过来给憋死。但是也可能和你假设的读者对象有关。很认真地拜读了，多谢。
定踏踏实实做点事情以报君之厚意！
我刚好明后天会去听一些机构关于这方面的会议，等听完后再来说。
这里先给葡萄兄一些关于司考的建议，想来这些建议您自己都是明白的，倘我说得不对，您姑妄听之可好？
我读了您的不少文字，感觉您的写作及思维风格可能会不太适应司考。您思虑周密深刻，文字如织锦，有绵密往复无限延伸的感觉----您的文字有时候追不上您的思维，您在思考上达到的维度和复杂度，可以说文字只是勉强地帮助您表达了出来而已。
这种风格，往好处说，是思考太深；但另一方面，希望您不要介意，我是真心诚意地把我的感觉说出来（虽然我自己的思力和笔力都很弱），是对文字/逻辑的驾驭能力和思维不匹配，另外一个问题就是对信息和各因素的取舍不够利落。
如果只是做研究或写文章，这也没多大影响，但是考司考，则可能会有些不协。司法考试，不要求应试者对问题做过深的思考或引申，要的是直切要点，言简意赅，选择题如此，案例分析也是如此。题干会有干扰因素，迅速取舍，只取和法律规定相对应的要素内容，予以定性，规则--事实--分析--结论，四步到位，不必多想，不做阐发！要的是犀利和简洁。我以前改系里自考生的期末试卷，对此深有体会。
我刚说的是答题，其实就是要收敛，勿发散，勿深究，学会控制自己的思力！
复习的时候，也一样，抓纲要，不要多想。一门法律拿出来，先想中国立法者为什么这样定，西方各种理论，法学家各种争论想都不要想，就看人大法工委怎么说，原则掌握好，再看各具体规定，记不清楚地，用原则自己推一推，大致也能推出个结论来。最后脑子里对每门重要的法律有个清晰的骨架就行。不要太抠细节，细节记不住就记不住好了，不要求全责备，考试的时候用常识+原则来推也能推出一二。
我在这边考Bar的时候，考前朋友测我，测到许多我记不清晰的，我就厚着脸皮说，肯定不会考，考了也没几分，丢了大不了不过，不过大不了再考，考不过大不了不做律师，不做律师我也是人才----葡萄兄如此思力，如此眼界，司考对您既证明不了什么，也不是必需，不过是锦上添花，盼您轻松应对，以心身为重。
对嘉木的佩服又上了个层次。
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