主题：【原创】职业经理人工作笔记：说明 -- wqnsihs

如果真如你所讲，PO是一个与XX行业有关的专业VC，那么他的管理方式很怪，因为对专业VC公司应该怎么管理我很熟悉，PO现在绝对不是，甚至差得很远，不知是创新呢还是有其他考虑。如果是标准的风投管理模式，我比较熟悉，但如果要进行运营模式创新，希望弄清以下问题：

1、风险控制体系？

（1）、风险控制目标？

（2）、风险控制的原则 ？

（3）、风险控制组织？

2、管理程序？

（1）、决策？授权？监督？执行？

（2）、资产组合配置比例？行业配置比例？投资计划中并购比例？

3、投资的一般程序？

（1）、项目接触－调查和评估－投资决策－增值服务－退出变现？

（2）、投资管理组织？

（3）、项目运营组织？

4、投资项目的选择标准？

（1）、行业？

（2）、项目标准？－－市场需求；增长前景；商业模式；赢利性；年增长率等等

（3）、企业家要求？－－领导能力；协同能力；创造能力；过去业绩等等

5、收购兼并项目是否做？

（1）、标准？－－行业地位；潜在优势；垄断性资源

（2）、理由？－－股权结构不合理，对公司治理产生负面影响；管理水平低下，不合理的增加公司运营成本，并使公司亏损；具有良好的技术优势，但市场定位错误导致企业不盈利；相对于同行业竞争对手是竞争劣势，但具有优势互补的可能性与可行性等等

6、投资的退出通道？

（1）、公开上市？

（2）、收购兼并？

（3）、股份回购？

（4）、股权和债权结合？

这样我才可以判断这个公司是否真的是投资公司而不是实业公司。这样游戏规则就完全不同了。

我估计他们的设计是建立一个共用平台，然后围绕着搞一批增值服务，增值服务用风投的办法，这样用核心平台控制增值服务。如果这样，最大的问题是这些增值服务的利益冲突管理－－互相抢地盘，非常不容易管理。

根据一般风投管理惯例，我草拟一个包含主要内容的风投投资条款清单（格式如下），这样你们心中有个底，如果PO的程序比这个清单简单，说明他们不懂风投，如果以后的条件比这个清单苛刻，说明有讨价还价的余地。

风险投资条款清单（Term Sheet of Equity Investment）

1、投资方：PO　2、被投资方：MN团队－－第一轮融资，普通股或可转换优先股

　　3、投资额： ××××万元人民币以内。如果高于此金额，需经双方同意。

　　4、投资方式： 购买普通股或优先股

　　5、预计交易达成日期：××××年××月底

　　6、优先股股息：与普通股有同样的分红额。

　　7、清算优先权： 在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，PO获得原价加上8％的复利的金额。剩余资产由股东按股权比例进行分配，但PO获得三倍于原始投资的金额。如果PO获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由其他股东按比例分配。

　　8、转换办法：如果PO优先股，PO选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。

　　9、自动转换： 在公司上市公开发行股票时，PO股按当时适用的转换价格自动转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1亿人民币（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）。

　　10、反稀释条款： 如果新发行的股权的价格低于PO股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），PO股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。PO股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。

11、董事会和投票权： 公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给PO与普通股持有者相同的投票权。

12、回购保证： PO选择在PO股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下PO选择强迫回购执行，同时PO指派董事会的多数席位－－

（1）、任何单个季度的帐面损失大于或等于×××万人民币；

（2）、合并报表的净资产低于××××万人民币；

（3）、达到回购条件但回购人无法实施回购；

（4）、连续两年无法支付股息。

（5）、MN或其团队主要人员之一辞职；

（6）、MN或其团队主要人员之一聘期因故终止；

（7）、MN或其团队主要人员之一死亡或无行为能力。

　　另外，投资方因上述原因拥有的权利于企业公开上市或合并时终止。

　　13、保护条款：以下事项需有PO同票方能通过，包括但不限于：

（1）、改变PO股的权益；

（2）、增加或减少PO股的股数；

（3）、增发可转换债券、优先股或普通股，或者重新分级股票；

（4）、公司回购普通股（不包括公司向服务供应商回购奖励性股票）；

（5）、公司章程的修改；

（6）、导致公司债务超过×××万人民币的事由；

（7）、超过×××万人民币的一次性资本支出；

（8）、公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产；

（9）、 董事会席位数变化；

（10）、分红计划；

（11）、公司管理层工资福利的重大变化；

（12）、新的员工股票期权计划；

（13）、公司与第三方签订限制分红或股票回购的协议；

（14）、向优先股股东以外的证券持有人分配股息或红利；

（15）、公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；

（16）、公司出售子公司的股权。

14、优先购股权条款： PO股持有者有权与其他股东一样按比例优先受让任一股东欲出让的股权和购买公司以后增发的股票（员工期权计划除外）。

15、对赌条款：MN及其团队持有的期权股份比例及其行权时间与公司业绩挂钩。三年内公司税前利润高于×××万人民币，销售收入高于××××万人民币，可以足额行权。三年内不能实现上述目标，每推迟一年实现，行权比例减少20％，8年仍未实现上述目标，取消期权资格。

　　16、一般性条款

　　购买协议：本次投资交易的进行必须先满足交易达成的前提条件（见后），并经MN及其团队和PO资委员会同意有关投资合同条款内容。

　　股东协议： 企业的所有股东将签订一份协议，这份协议应包括：

　　（1）、首先是公司，其次是各股东按照股份比例，有权优先认购受让其他股东出让的股权（特需的股权转让除外）；

　　（2）、对外出让股权须按比例共同出售，除非股票持有人放弃此权利；

　　（3）、股东按照前述方法选举董事会董事；

　　（4）、公司将设立股票期权计划，经董事会认可，并由MN管理。

　　前三条在股票公开上市时自动取消。

　　雇员协议： 企业的每位创办人兼管理人、股东及企业的主要雇员应与企业签订不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与本企业有竞争的行业。

　　投资前提条件： 投资交易的达成必须满足以下前提条件：

　　（1）、投资人认可下列法律文件，包括股权购买协议、股东协议和修改后的公司章程；

　　（2）、完成尽职调查并对调查结果满意；

　　（3）、投资人决策委员会的审批；

（4）、通过有关的政府审批程序；

　（5）、不与其他交易相冲突；

　　（6）、没有对双方有负面影响的事由变化和业务进展；

　　信息披露和保证： MN保证提供以下材料，包括但不限于工商登记注册文件、生产销售资格或许可、财务报表、重大合同协议、生产使用许可产品责任和质量保证、知识产权、或然债务、债务结构、环保要求等合法性证明，企业保证本条款清单与现有合同协议及公司章程不冲突、没有隐瞒债务、及时披露企业实质性的业务或资产变动。

　　知情权： PO委派人有随时检查公司资产、检核报表、拷贝相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的权利，费用由PO。

　　PO得以下信息：

　　（1）、每月结束后15天内获得未经审计的月度财务报表；

　　（2）、每季度结束后25天内获得未经审计的季度财务报表；

　　（3）、在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表；

　　（4）、每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。这一条在公司公开上市后自动取消。

　　费用承担：企业的财务审计费由企业承担。

　　股权结构表：

总股数

MN及其团队

预留四年的员工期权

PO

其他股东