主题：【原创】双汇71亿美金收购美国斯密斯菲尔德-请教 -- 年近不惑

1）SFD目前有一个“特殊权益”，就是在未来30天内仍然可以和另两个潜在收购人谈判，如果谈成，只需向双汇支付7500万美元的“违约金”，就可以毁约。相比于此次交易的总金额（71亿美元，包括承担SFD已有的约24亿美元债务），这个违约金“善良”得惊人（美国人评论这个是“a lower-than-average, break-up fee”）。

我认为中国人同意这个“丧权辱国”条款的原因很简单，双汇直接无视两个所谓的竞争者。他们是：泰国公司Charoen Pokphand Foods，和巴西公司JBS SA。有心的河友不妨查一查这两家的来头，反正我觉得不必费神了。就这两国加一块，人口有木有中国的零头？

2）整个交易的关键是两点：一，SFD的大股东们，比如第一大股东Continental Grain Co（占股5.8%），愿意不愿意卖，毕竟公司“开始盈利”了。二，大股东们愿意不愿意出让51%或更多的股份，从而交出管理权？

我认为这是双汇出了“不可思议的天价”的原因，至于说双汇背后的国际投资人，比如Morgan Stanley或高盛，是故意诱使（逼使）双汇充当凯子，这我不大相信。第一，搞垮双汇，他们自己在双汇的投资也打水漂。第二，会得罪中国政府，影响他们在华的其他利益。就是说，双汇管理层自己“很愿意”出这个价钱。2009年SFD股价低迷时没谈拢，今天谈拢了，可能是因为这两个关键点达成共识了。

3）这场交易中，Paul Hastings LLP 和 Troutman Sanders LLP 是双汇的律所（ legal counsel），Morgan Stanley是双汇的财务策略人。

Simpson Thacher & Bartlett LLP 和 McGuireWoods LLP是SFD的律所（ legal counsel），Barclays是SFD的财务策略人。

4）目前的大气氛，不太适合公布这个消息，但谈判正好走到这个环节，也必须公布。行大事者，日日是好日，遇佛杀佛就是了。

不利的因素，第一是国会的反弹，民主党众议员Rose DeLauro已经表态，把这个交易同“国家安全”挂钩。

第二，是走the Committee on Foreign Investment in the United States（CFIUS）的审批程序，我已经谈了《纽约时报》对此审批的猜测。CFIUS一向比较滑头，会看社会舆论导向；其次，由于“猪肉企业”是首次被审批，如《纽时》所猜测，CFIUS可能会“宁可错杀，绝不放过”。但我们回看CFIUS的审批记录，其实也就是几个特别高调的案子它是驳回的，一般讲通过的比例非常大。2009到2011年间，有269宗涉及中国投资人的案子送交CFIUS，其中100宗启动调查程序，25宗在调查期间就被驳回。单在2011年，有111宗类似的案子送审，其中40宗启动调查，6宗驳回。

就公布的资料看，2009至今，至少有650宗成功的交易，其中有明确来自中国的直接投资者，更不用说借道第三国的了。总体上，对于来自中国的投资，奥内阁是希望你们“悄悄地进村，打枪地不要”，奥内阁不拉横幅，照样带路。

2009年到2012年之间，美国农产品对中国的出口，增长了111%。借了双汇的东风，估计今后几年，增长势头更是喜人。

第三个不利因素，是美国正好在炒作“中国黑客攻入20多家美国军工大企业”，很多议员鼓噪，要奥巴马在那个庄园开批斗会，批斗习总统。但奥巴马选错了地方，在乡村的广阔天地，他怎么可能是当年公社习支书的对手？习总只要随意指画，给奥巴马普及点乡村生活和动植物常识，帮助他更感性地理解美国农村选民的生活，就能把他堵回去了。美国不肯卖高科技，猪肉总要卖给中国吧？所以这个“双雄会”，我倒认为是对“双汇案”较有利的因素。美国的猪肉消费量在下跌，多数业内人士认为美国公知们喋喋不休的“事关国家安全”，根本是个笑话。猪肉跟美债搭配销售，我估计中国会比较欢迎。

习总胆子非常大，为人不拘小节，而这次会面，双方的强烈意愿，是建立私人关系。目前赵姨出来选2016总统的可能性，包括全党全军全国人民对她的支持度，都远超奥巴马属意的拜登，而奥巴马为了保护自己的政治遗产，又必须再次狙击赵姨。既然赵姨已经不在国务院，把中美关系处理好，就是奥巴马和拜登的功劳。所以双方很可能会“一见如故，一拍即合”。在这样的大局下，“双汇案”有可能是双方都乐意拿来表达诚意的道具。

胡总和奥巴马会面时，通常是胡总比较拘谨。而习奥会，我估计奥巴马一开始会比较拘谨，没有底气。

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