主题：【原创】如果通用汽车破产 -- 晨枫
家园 真正花了一个晚上， 把葡萄兄的帖子及相关链接都一一仔细看了。如果有合适的工具的话，我现在能把您的结构体系画个三维图像出来，呵呵，您提到的那些因素：地权、房产、税收、中央、地方、军队、利益团体、中产、个体、资本、制造、出口、外商投资、对外投资、货币、技术、经济危机乃至法律等，都能在这个三维模型中找到一个位置，互相结构互相影响，窥一斑可见全豹，牵一发可动全身。
我其实比较少上经济版，也不研究经济，您的体系是否真正吻合中国现状，我无法做评价，但是就我读完这些帖子的感觉来说，基本上是理解您的逻辑和思路了。在一些基本问题的看法上，比如对资本的认识、三法的出台、利益的博弈等，我的观点和您还是比较接近的。
现在回到海外并购上来，我现在做的活儿，和您讨论的这些内容还真有些相关，最直接的一个问题，就是国企海外并购的路径选择，您说到的这个：
以这个团队为先锋，中国海外投资算是找到了真正意义上领路向导。----但看您的描述，这个案例实在有些特殊，可复制性恐怕不是很高----也就是说，对中国企业来说找到这样的一个标的物，可遇不可求。而且人心向背更是难测的变量。我们现在讨论的做法还是不介入管理，而是从金融机构手里买股权，但是我一直在想如果不介入管理，我们到底能拿到多少话语权或定价权。
加了您为好友，以后在一些问题上继续向您讨教。
家园 谢谢你的信任 del
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家园 花！这次都看懂了 - 复 谢谢你的信任
家园 下班之后读了您的帖子，然后 和一位长辈聊了一下，长辈的回复：
能源价格定价权的问题.这是整个亚洲的问题.不要只看中国，这是一个需要中日韩联手解决的问题----这句话对我目前要做的研究关系不是很大，因为我还不到这个层次。但估计对葡萄兄会有启发，所以放在这里。
而海外并购，长辈认为主要的问题是并购之后的整合，目前来说成功的不多，心急吃不了热豆腐。
谢谢葡萄兄。说向您请教真不是客气，我都是埋头单个项目，有时候少了全局观，所以看到您的帖子觉得很有启发。
从某种角度上说这些文字会是我最后在西西河写的独立帖子。我这样的话尽管有点矫情，但是我不认为我说的话在今天适合西西河论坛了。我不知道之前发生了什么，但是很诚恳地说，希望您继续思考，继续写下去，思考和书写有时候和他人无关，其实是一种生活方式，更多地是源于内心的使命感，但文字一经成形，便有了他们自己独立的生命和际遇，是否适合他们的生存环境（西西河），让他们自己去面对，让西西河去做选择或判断。思考、书写、发帖，然后您便湖州泛舟，俯仰流年，不用太牵系。
在今天西西河的多数人关心的只是最后的结果，而没有多少人愿意讨论所谓过程了。----讨论过程总是相对乏味，亦会受专业的限制，但关心结果则相对简单，这和我们看自己不涉足的专业领域的文章是一样的，推衍或实验的过程常常跳过，直接看结论----这对大部分来说已经足够，毕竟时间和精力有限。我的意思是说，葡萄兄没有必要在西西河寻求能和您一起做过程推衍的同路人，大伙儿来看您的帖子，看到了您思考后的结论，然后也思考了一下，有所得，这已经是文字被生产出来之后难得的际遇。但如果您因此而感到了寂寞，感到自己处在某个思考的高度而四顾无人，因此生出了慨叹和白发，那我建议您去龙门和感性转一转：思考一定要放得下，也要走得出来，望断天涯路的时候来个蓦然回首可能也会别有风景？引用马大善人兄以前给我说的一句话：
我的一个建议是不要太执着。什么时候 not have fun any more, 就该放手了。归根结底，还是follow your heart. 说声保重.好，现在说正题。
1. 关于交易的三个原则
交易和规则的关系我的理解和您大体相似，虽然我们想进入制定规则的club，但是目前来看还是只能按别人的规则玩，而且很严峻的一个现实是，我们连他人的规则都没摸透，于是只好花钱让他们的人教我们玩，吃很多暗亏。我们做海外并购，当然想要效益最大化----关键还是在于对规则以及操纵规则的熟练程度。举例说，规则下面可以有五六种方式，到底哪种方式最好？需要很细节、量化的分析研究，我自己的感觉，这一块我们太依赖他们的人才，我最近看他们的中介机构就他们的资产给我们的评估报告，就觉得不能全信，可是我们要自己做，真得缺既懂行业又懂规则的人。
第二个原则在法律上称为“情势变更”，一般是在合同生效后履行过程中经济状况，尤其宏观经济状况发生重大变化，才可以援引。如果拿中铝的案子来看，尚未到动用情势变更条款的阶段。因为他们之间协议的最终生效至少需要力拓股东会/董事会（不知道他们公司章程把重大并购的表决权托付给股东会还是董事会）、中国商务部、澳大利亚外商投资评估委员会(FIRB)、澳大利亚竞争与消费者委员会(ACCC)、美国外国投资委员会(CFIUS)以及德国联邦竞争法主管局等机构的审批，现在这些批准并没有拿全，至少按中国合同法理论，属于成立但未生效合同。力拓的违约，可能在合同上是体现为违反representation and warranty，这种违约和material breach还是有区别的。不过没有看到他们的合同文本，不能妄言。
第三个原则实际上是对行为主体的一个警告，问题在于很多时候如果我们不伸出手去够，去尝试的话，我们是不知道我们可以控制的范围的----所以失败的案例可以视为我们探测边界的尝试。
2. 关于中铝
我先把您的观点总结一下：
（1）大背景：因危机所迫，美国给中国划出的一定活动范围；
（2）基本操作方式：通过金融机构获得股份；
（3）最终目标：获得一定的大宗商品定价权；
（4）失败原因：相关利益集团为获得斗争优势（中铝内部以及外部的人事交接、资金融通等）把手伸出了被许可的“一定活动范围”之外。
3. 经验总结以及对其他并购项目的启示：
（1）进入club的门确实对中国开了一个小口，中国上位者也看到了，现在确实是进入的一个时机，至于进去之后占多少席位，有多少发言权，那另说，进去了再慢慢争取。
（2）最需要做细节研究的就是操作方式。现在在我涉足的这块领域考虑的方式之一还是中铝思路，即通过金融机构获得股份。中间被剥几层皮，付多少代价，最后能拿到多少权益----计算地不够。中铝案例是这个方式的一个很好分析样本。当然还有很多其他思路，比如购买资产、合作开发等。
（3）最终目标，说到底是提高话语权并参与规则制定。这个事情说到底，青山遮不住，毕竟东流去。美国相对欧洲好像更明白这个道理。关键的还是国内要稳定，民众要齐心----再说下去就是禁忌了。
（4）本次失败探测了一次我们的活动边界。另外的一个教训就是控制好各小利益集团之间的制约和平衡很重要，往外走之前，先做公司治理方面的改革，一个在公司治理管理体系方面尚未成熟、给各利益集团存有太多博弈空间的行动主体对行动的成败可能是致命的。
4. 我的关注点
上面说得话都比较大面。尤其1、3、4。我只是整个活动体系中的底层小土豆，所以我的关注点在2。我要研究的是在不同地域（北美、南美、欧洲、亚太、西伯利亚、中东、北非等----当然我主要关注美洲）对不同标的进行并购时，会遇到什么样的规则，需要什么样的审批，做怎么样的交易设计才最理想----这是我从现在开始估计一两年内都要做的事情，也是我希望能在今后一直向您讨教的课题。
悍马这个案例实在太特殊，如果从您利益集团博弈的角度来看，悍马感觉比中铝还复杂。
家园 中铝和力拓的分手费 报道已经有了, 是195m, 交易金额的1%.
事后, 中铝称"分手费"定的不够高, 也另有报道渲染此次提供融资的国有大银行其实赔了.
这个分手费, 英文媒体通常称breakup fee. 而在我看过的journal article中(公司金融类), 通常称做termination fee. 不过, 金融/经济中所说termination fee与合同法中指的还有一定差距, 从经济学上说, 合同上对并购双方有约束力的条款, 例如事先给予股票期权, 使之投鼠忌器, 其价值都可以算成termination.
随手从某篇top tier的论文里找了一张表, 如下
其中, "termination fee as % of deal value", 无论是bidder还是target一方, 其中位数都达到3%.
当然, 这这种粗线条的统计不能简单套用到每一个具体案例上. 不过对于本次中铝介入力拓的案例, 其特点是(有待补充修正)
1. 去年早些时候, 力拓并购加拿大铝业, 事后认为出价过高, 并且受经济危机影响, 大宗商品价格开始下跌
2. 今年二月份, 深度金融经济危机, 力拓的情况是总体负债约390亿美元, 其中90亿今年十月份到期. 中铝趁机提出要求.
3. 尤其值得注意, 中铝提出此次增持必须要加派两个董事(此前, 虽有股份, 却无派出董事), 而且其开出条件没有商讨余地. 交易失败, 这个条件应当是重要原因之一.
4. 事关重大, 此次并购必须通过层层审批, 尤其在澳大利亚掀起波澜. 反华高潮中澳国防部长还被曝接受某澳籍华人贿赂(负担旅游费用等等). 审批被拖延至六月份.
5. 四月份, 力拓董事会主席由于业绩不佳而更换. 之前的主席Skinner曾经拒绝了BHP跑来的橄榄枝, 而接受了中铝的提议. 这为中铝交易蒙上一层阴影.
6. 进入五月, 大宗商品价格开始回暖. 新一轮铁矿石价格谈判呼之欲出. 力拓董事会决定撤回中铝增股的推荐. 之后市场立即给予正面回应.
说的比较凌乱.. 但不管怎样, 中铝此次交易风险较高, 体现在 -- 需要大笔资金; 时间拖长; 最重要的是, 此次深度合作完全是权宜之计, (老外认为是趁火打劫), 双方并非你情我愿, 市场对合作前景也不看好, 媒体戏称"力拓就像一个不忠的女人, 不爱中铝的身体, 只爱钱".
所以从事后来看, 针对如此的高风险和不确定因素, 1%的分手费确实少了(比澳大利亚的央行利率都还要低), 约束力不够. 从另一方面来看, 力拓的抉择完全可以认为是纯粹商业决定, 毕竟是中铝的合同让他手握这个real option的, 它的选择对自己最有利. 有报道称中铝除了二月份达成意向后的短暂时间外, 一直处于非常被动的局面. 实际上, 无论是中方还是英文媒体, 都对此次交易的目的十分清楚, 力拓只需要钱, 中铝则迫切要参与铁矿石定价, 各怀鬼胎, 而且昭然若揭到这个地步, 出现任何结果都无话可说.
假如以上分析成立的话, 中铝失败的教训是: 合同要尽量保护自己, 沟通公关要尽量低调友善, 认清形势合理妥协, 最终的目标是以尽快促成交易. 这一次力拓达到融资目的, 澳洲反对"China Inc"的声音得以rally up, 中铝恐怕是最大的输家.
PS: 以上基本不涉及法律层面. 似乎, 在股票交易实际发生以前, 通过 termination fee 终结交易是一个常见行为.
PS2: 以上, 有感于葡萄和你的讨论而写下, 其中大多数属于常识范畴, 也算是整理给自己看.
家园 给嘉木姐上花！多谢分享！ 家园 大佬要秘书不？我申请了：） 听各位大牛谈这些层面的东西，真是享受啊。希望大牛们一直继续啊，不管西西河是什么环境（就我逛过的很多网站来看，西西河算最顶级最优秀的了，水木的历史等个别版面也很不错，西西河的优秀，除了原创者，还在于读者中明白人多，有耗子屎，但少，而且，打击耗子屎，还靠大牛们采用无视态度，要不他们就得逞了），西西河还是很适合大牛们发声的，这里更容易找到共鸣。我们来阅读你们的佳作，从你们的思路中学习，思考，成长，主要就是“小则有利前程，大则报效祖国”，还望大牛们多来指点，多谢多谢。
家园 苏双兄太客气了 我只是个底层干活的小土豆，和您一样想着小则有利前程，大则报效祖国，抓紧时间做点事情而已。
在我眼里，大家都是平等的，没有大牛、小牛或非牛之别。大伙儿的心态都放平，西西河的讨论恐能更理性，更有建设性？
家园 敬上花 因为有其他规划,我也考虑改潜水了.毕竟危机当头,要未雨绸缪.
事实上去年8月刚完成一门课,才有空下了河.这大半年来把下门课给耽误了,一直自责.
我曾说过:
“不能做的事,再想做也不要去做;应该做的事,再不想做必须去做.”这第二点,我自己都没做到,非常惭愧.
看了你这段话,稍安.
- 复 敬上花
家园 看到嘉明兄这段话， 想到阿壳两年前给我说的一段话：
“这几天一直在考虑自制力的问题，觉得我首先要有自制力，分两个部分，一个是比如科研等，要培养兴趣来驱动，还有一类是无法用兴趣来驱动的一些杂事，这就需要控制自己去做了，兴趣驱动也要自控，控制自己什么时候该去做，什么时候该休息，第三步就是去做，少想，该干什么就去干，不用想什么我要控制自己去做什么的，因为根本不存在控制不控制这个问题，自己当然能控制自己，该去做的事情直接去做。第四一点就是要耐的住寂寞，有的时候是吃不了苦，看一会文献就累了，就上上网看看新闻，如果什么条件都没有，没有电视没有网络没有报纸，每天就看看书然后睡觉往往能作出事情来，所以要做到心静，内心安静，不去管身边繁华的世界，哪怕一天不上网不看电视，一周不上网不看电视都可以，平平淡淡，上学，读文献，做实验，上课，回家做饭，睡觉。其实不仅仅是做学问是这样子，做任何事情都是这样子。”
家园 花敬 家园 嘉木姐， 今年最高法通过司法解释的形式推翻了《合同法》对情势变更的规定，有机会做国内case的时候要关注这一点，当时出来的时候我和同事们头一下都大了，司法解释改变制定法，虽然这不是第一次，但这次改《合同法》感觉有点玩大了。。。