主题：【原创】B股的终结：合而同 -- none空空
B股的终结：合而同
--解决B股问题的建议方案
none空空 原创作品 2007.02.12
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建立B股市场的初衷是“利用外资”，但是看起来这个作用并不大，近乎冗余。反而有割裂市场，降低效率的嫌疑。
够格的公司，多采用直接海外上市方式（H股，N股等）。
多年积累下来，直接海外上市募集资金远远超过B股。
从内容上看，中国的一流公司大多选择直接海外上市，二三流公司才会上B股。
这样已经沦为鸡肋的B股市场，就必须提出解决方案了。
笔者none空空建议，从根本上终结B股市场，合并到A股市场，大陆股票市场只提供人民币的股票交易。保持市场的完整统一，提高证券市场的效率。合而同，殊途同归，才是B股最终的出路！
现有的B股如何处理？如果是有A股的公司，那么直接把股票转性为A股就可以。那B股股东说，我要的是外汇，不是人民币？怎么办？很简单，可以由政府制定特殊政策，B股转换成的A股，首次卖出时，股东有选择权，可以选择接受人民币还是美圆。如果需要美圆，由清算公司支付美圆，当然，清算公司的美圆，则直接特批购汇指标市价购买。
B股转换成A股，B股股东也特批，无须向A股流通股东支付对价（虽然B股大多是近于净资产价格发行的，比A股发行价格低得多）。B股股东这样会占了便宜。但是，这也是改革的代价吧。A股股东应该能够承受得起。
没有A股的公司怎么办？还是存在若干家纯B股公司的。笔者none空空建议，采用类似香港的“介绍上市”的方式，即存量上市，没有IPO，不新募集资金和增加股本。把这些B股，直接转性为A股，然后“介绍上市”就可以了。因为不是IPO，所以可以规避A股IPO的严格的要求、烦琐的手续和漫长的时间，迅速而敏捷地解决纯B股公司问题。同样，首次卖出时，给予股东选择权，可以选择接受人民币还是美圆。
本质上，这个终结B股市场的解决方案，是稍微违背了建立B股市场的初衷了，而且现有的外汇政策也有点阻碍。但是，正如我们看到的，“建立B股市场的初衷”在实践中就没有实现过，而且现在看来，也是没有必要的，冗余的了。
现有的外汇政策随着国家经济实力的提升和人民币的升值，确实看起来有点偏严，需要改进。积累的超额外汇储备，实际上有点超出实际必要的了。所以最近个人出国外汇额度也有了大幅度增加。即使全体B股股东都选择接收外汇（美圆/港币），也不会对国家经济有冲击，反而实际上帮助国家减少一点负担！
政策是政府制定的，政府是有权力做一些突破，解决B股市场问题的！
现在所需要的，仅仅是一点智慧和魄力！！！
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1、关于币种选择权：恐怕政府担心的不是外国投资者选美元／港币，而是选人民币。B股的市值已经超过目前的全部QFII额度，一刀切转成A股并用人民币结算，不是视国际热钱为洪水猛兽的外管局所能接受的。
2、价格接轨问题：大部分B股公司比照A股有折价，但是要考虑到不少A+B公司的B股规模要大大超过A股，这类公司未来合并后市场能否认同目前的A股价值中枢是个问题。否则市场自动除权效应以及不同股东之间的利益如何平衡？
3、市场准入问题：这是第一个问题的派生。B股股东包括境外股东和境内自然人股东，其中相当多的机构对投资A股热情高涨，只是由于QFII资格申请要求较高，无法如愿。如果一旦自动把B股转成A股，“合法的人民币”能这样轻易到手，那QFII制度又将焉附？
4、公司的法理问题：接着上一个问题，如果对B股的外资股东的股份，采取限制买入或者回购的做法，迫使他们退出，这就需要每家公司的股东大会进行类别表决。人民币升值背景下的优质公司股权恐怕没有谁愿意当冤大头拱手让出。
很容易解决！
例如，你说股权分置改革难度大不大？比B股问题难多了！
不是一旦认识到需要“补偿”流通股东，很快拿出具体方案就解决了。
你说的几点，都是纯技术细节，不成为问题。
逐一解答：
首先，“4、公司的法理问题：”，这个问题不存在。我没有限制他们买入或者强制回购啊。他们只要愿意持股不卖，可以一直持有下去。
1、关于币种选择权：
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这个细节可以讨论。如果你不喜欢他们拿到人民币，也可以把我的方案改成：交易所金清算公司给他们这些卖出者支付美元。
这个很简单，也基本上不会引起他们的争议，因为他们买入时本来就是支付的美元。
2、价格接轨问题：
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这个也不成为问题。实际上，流通股多了，反而才有“控制股权溢价”。而且A股股东也有能力承担这个小小的暂时压力。A股股民并没有过分斤斤计较的习惯。
3。市场准入问题：
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如果给他们支付美元，则不存在市场准入问题。如果支付人民币，也可以有两种选择，一是不准他们再买入。相当于拿钱走人。另外一种，可以让他们受限制投资，可以继续投资A股，但是限制在原有资金额度内，不准再拿“新钱”加进来。
则对国家的QFII并没有冲击。
我觉得不能因为B股规模小家数少就说说B股问题比A股股改简单，事实上在管理层没有明确股改不涉及B股部分以前，绝大多数A+B公司都觉得是老虎吃天无从下口。如果要比较难易还是要有分析，一句“当然”恐怕不能服人啊。
目标总要靠手段去实现，而手段往往就是为利益各方找一个平衡点，你眼中的“纯技术细节”恰恰就是B股问题的症结所在。
为了方便，我还是按照我的顺序回复：
1、关于币种选择权，考虑汇率趋势和市场准入因素境外股东希望能按人民币结算，管理层不希望放人民币投资的口子，这是一对矛盾。而对境内B股投资者来说，这个问题影响不大。我理解你的办法是为初次交易提供结算币种选择：情况一是不管监管层喜欢不喜欢，外资股东选择人民币。下一个问题就是这些人民币能不能继续投资A股，如果能就会与现行的市场准入标准和规模冲突；如果不能，境外股东持有的人民币如何处置？如果你的回答是结汇离场的话，境外股东作为股东对公司投资（持有、增持、减持等）的权利是否受到损害？这是股东关系的调整，还要依据招股文件和公司章程。情况二是境外股东选择外币，这样卖了以后就买不回来了，而且也不能增持股份，因为所有股票都A股化（人民币标价）了。这对境外股东的结果和上面一样。当然你也可以说，这种选择权是个常态即每次交易都可以选择结算币种。这样的话为了能够继续保持投资的权利，境外股东都会选择外币结算，那么和现在的状态没有区别——一家公司的股票分成用人民币交易和用外币交易的两部分。按照这样的思路，那我们什么工作也不用做，只要直接宣布B股问题已经解决——名义上都叫做A股了。
2、关于价格接轨。目前不同A＋B公司间的价差差异非常显著。B股权重价低的公司在多大程度上会使其A股价值中枢下移，还要小心求证。恐怕现在就断言“小小”和“暂时”是不妥的。况且，A＋B公司的股改，是在B股股份不与A股合并流通的政策承诺和预期下实现的，如果现在要这样做也要类别股东的许可，不是管理层能替A股股东决定的。
3、市场准入问题。你说的继续美元结算方案，上面已经分析过了，新瓶装旧酒，前后都一样；如果是人民币结算走人就涉及到我说的公司法理问题——股东不同意怎么办？拿了人民币不走人，一夜之间外资的市场准入规模将扩大一倍，而且在构成上除了合格机构投资者还有不合标准的机构投资者以及境外个人投资者。这些投资者如何纳入境外准入的监管体系，包括帐户清算、银行托管等在技术上有障碍。另外就是QFII制度的公平性和严肃性怎么保证，否则很多外资都会通过买B股然后等你改革的途径暗渡陈仓了。这也是个预期和博奕的问题。
4、公司法理问题：其一、上市公司治理中，《公司章程》、《证券法》和《公司法》是核心。如果一个合法的章程没有限制一部分股东的持股比例，也保护股份的自由转让，而通过B股和A股合并实际上造成部分股东增持股份的行为受到限制，只能持有或者永久性减持股份的话，这些股东可以要求保护他们的合法权益。“只要愿意可以一直不卖”实际上已经侵害了股东的权益。其二，既然A股非流通股的流通权建立在“补偿”的共识下，那么B股转板到A股是否也要考虑补偿问题呢？这里A股股东的利益和B股股东也是对立的。
说了这么多，我只想表达一个意思：好的市场应该能够尊重各类主体的权利，不能因为升斗小民弱势惯了，不会“斤斤计较”就剥夺他们斤斤计较的权利；也不能因为这场子是我开的，你老外在我的地盘上，吃亏就得认了。A股的股改之所以取得成功，很大的原因就是给了利益各方博奕的舞台，而不是主观的一刀切。所以我认为，B股的问题牵扯利益各方比A股还要复杂，是公司层面的事还要在公司治理的框架内解决，不能操之过急。政府不要无限放大自己的权利，不给别人用手投票的权利。
你的思路有点一厢情愿，不是很符合公平的原则。不应该出个不公平的方案，然后让股东选择接受或者不接受。
其实B股的问题主要现在出在差价太大， 怎么做都会有股东不满意， 不是得罪A股的， 就是得罪B股的。
在现有的外汇体制下， 解决B股问题可以分2步走。
第一步， 可以借鉴那些中国上市公司搞ADR和GDR的做法， 但是反过来搞。 让一些机构把B股拿出来， 做成RMB Depositary receipts的方式， 在国内A股市场用人民币方式买卖。这样解决了A股市场的需求问题。一段时间后，这个RMBDR和A股的差价会逐步缩小，也会带起B股。
第二步， 等到AB股差价缩小后，RMBDR交易量放大后，B股回归的解决的方式就很容易了。外资拿美元换算， 内资拿RMBDR换算。
此建议， 是目前国内尚未见到提及的方案， 立此为证，版权所有！
